Startups e inversión
Abogado para startups
Constitución, permanencia de fundadores, propiedad intelectual, opciones para el equipo y entrada de inversores.
El reparto del capital, que es la decisión que no se deshace
Casi todos los conflictos de una empresa de base tecnológica se remontan a una conversación de quince minutos en la que se repartió el capital a partes iguales para no discutir. Repartir bien significa mirar lo que cada uno aporta a lo largo del tiempo, no el día de la firma: dedicación, dinero, tecnología, red de contactos. Y significa condicionar ese reparto a que la aportación se cumpla.
Permanencia de los fundadores
El mecanismo que lo resuelve es el devengo progresivo de participaciones, el vesting: quien se marcha antes de tiempo conserva la parte proporcional al tiempo que estuvo, no el paquete entero. Un fundador que se va a los ocho meses con el veinticinco por ciento del capital es el motivo más frecuente por el que una ronda posterior no se cierra.
La propiedad intelectual tiene que estar en la sociedad
El código, la marca, los diseños y los resultados de investigación nacen muchas veces a nombre de una persona física, o de la universidad, o de una consultora externa. Si eso no se cede formalmente a la sociedad, no es suya. En la revisión legal previa a una ronda es de lo primero que se mira, y cuando falta, el cierre se retrasa semanas.
Retribuir al equipo sin repartir capital
Opciones sobre participaciones, participaciones en autocartera o unidades sintéticas, las llamadas phantom shares, que dan derecho económico sin dar voto ni condición de socio. Cada fórmula tiene un tratamiento fiscal y societario distinto y una dificultad práctica distinta en una sociedad limitada española, que no está diseñada para esto. Conviene elegir antes de prometer nada por escrito.
Lo que la Ley de Startups aporta y lo que no
La Ley 28/2022 de fomento del ecosistema de empresas emergentes trajo mejoras reales: tipo reducido en el impuesto sobre sociedades durante los primeros ejercicios, mejor tratamiento de la entrega de opciones a empleados, y un régimen más manejable para quien se traslada a España a trabajar. No es automática: exige certificación de empresa emergente y cumplir requisitos de antigüedad, independencia y actividad. Merece la pena comprobar si encaja antes de dar por hecho que sí.
La ronda
Antes de la ampliación de capital suele haber un instrumento puente: nota convertible o acuerdo de inversión simple con conversión futura. Lo que se firma ahí condiciona todas las rondas siguientes, porque fija el descuento, el techo de valoración y, muchas veces, quién decide de verdad. Conviene leerlo traducido a números: qué porcentaje conserva usted en cada escenario.
Compañías de base científica
En biotecnología y salud se añaden capas que no existen en el software: licencias de patente con la universidad o el centro de investigación, acuerdos de material y de transferencia, convenios de colaboración con hospitales, y una regulación sectorial que condiciona el propio plan de negocio. Es un terreno que conocemos de cerca y que conviene estructurar desde el principio.
Preguntas frecuentes
¿Qué es el vesting de fundadores?
Es el devengo progresivo de las participaciones: quien se marcha antes de tiempo conserva la parte proporcional al tiempo que estuvo, no el paquete entero.
¿Mi startup se acoge automáticamente a la Ley 28/2022?
No. Exige obtener la certificación de empresa emergente y cumplir requisitos de antigüedad, independencia y actividad. Conviene comprobar si encaja antes de contar con sus ventajas.
¿A nombre de quién tienen que estar el código y la marca?
De la sociedad. Si nacieron a nombre de un fundador, de una universidad o de un proveedor externo, hay que cederlos formalmente; en la revisión previa a una ronda es de lo primero que se mira.
La consulta inicial dura treinta minutos, cuesta 60 euros más IVA y termina con una recomendación concreta.
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