Abogado societario

Juntas y acuerdos que aguanten una impugnación

La mayor parte de los acuerdos sociales que se anulan no se anulan por el fondo, sino por la forma: una convocatoria mal hecha, un orden del día impreciso, un acta que no recoge lo que se votó. Preparar bien una junta conflictiva es trabajo previo, no improvisación del día. Y cuando el acuerdo ya está adoptado y perjudica, la impugnación tiene plazos breves que conviene no dejar correr.

El administrador: nombramiento, cese y responsabilidad

Separar a un administrador es más sencillo de lo que la gente cree. El artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital permite a la junta cesarlo en cualquier momento, sin causa y aunque no figure en el orden del día. Basta la mayoría ordinaria, y si los estatutos exigen una reforzada, la ley pone un techo de dos tercios.

La otra cara es la responsabilidad. El administrador responde frente a la sociedad, los socios y los acreedores por los actos contrarios a la ley o a los estatutos y por los realizados sin la diligencia debida. Y hay un supuesto que aparece una y otra vez: no convocar junta ante una causa de disolución, que puede convertir al administrador en responsable solidario de las deudas sociales posteriores.

Cuando los socios dejan de entenderse

El bloqueo societario se agrava solo: cada mes sin decisión reduce el valor de la compañía y estrecha las salidas disponibles para los dos lados. La ley protege al socio mucho más de lo que la gente cree, y no existe una causa general de exclusión por desavenencia. Las vías reales son otras: cesar al administrador, comprar las participaciones, activar la separación cuando concurre causa, o instar la disolución judicial si los órganos sociales no pueden funcionar.

Operaciones sobre el capital

Ampliaciones con o sin prima, con derecho de suscripción preferente o excluyéndolo, reducciones para compensar pérdidas o para devolver aportaciones, y las operaciones acordeón. Todas tienen requisitos de informe, de publicidad y de plazos que, si se saltan, hacen el acuerdo impugnable y la inscripción imposible.

Cuentas anuales y obligaciones registrales

Formulación, aprobación y depósito tienen fechas. El incumplimiento del depósito acarrea el cierre registral de la hoja de la sociedad, que en la práctica bloquea casi cualquier inscripción posterior, y expone a sanción. Es la clase de problema que no duele hasta el día en que hay que firmar algo con urgencia.

Disolución y liquidación ordenada

Cerrar bien una sociedad es un trabajo técnico y protege a quien la administró. Se identifica la causa, se convoca en plazo, se nombra liquidador, se paga siguiendo el orden que marca la ley y se reparte lo que queda. Hacerlo mal, o dejar la sociedad inactiva sin cerrarla, traslada el problema a quien firmaba.