Quien haya abierto una filial en otro país europeo, firmado ante un notario extranjero o intentado dar de alta su sociedad en un banco de fuera conoce la secuencia: certificación del Registro Mercantil, apostilla, traductor jurado y un par de semanas de espera, si hay suerte. Todo para demostrar algo que ya está en un registro público, que la sociedad existe y quién puede firmar por ella.
Eso es lo que quiere cambiar la Directiva (UE) 2025/25, de 19 de diciembre de 2024.
Se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea el 10 de enero de 2025 y modifica la directiva europea de sociedades para llevar más lejos la digitalización. Trae varias cosas, pero dos van a notarse especialmente: un certificado de sociedad de la UE y un poder de representación digital de la UE.
Antes de entrar en ellas, una advertencia para no generar expectativas.
Todavía no se aplica en España
Una directiva no obliga a las empresas; obliga a los Estados a cambiar su derecho, y esta fija ella misma el calendario. España tiene hasta el 31 de julio de 2027 para aprobar las normas de transposición y debe aplicarlas a partir del 31 de julio de 2028. Lo relativo a la información sobre grupos de sociedades y al número medio de trabajadores va un año por detrás (aprobación a más tardar el 1 de agosto de 2028, aplicación desde el 1 de agosto de 2029).
Mientras tanto, todo sigue como hoy.
Aun así, hay trabajo que se puede adelantar. Parte de lo que trae la directiva depende de algo que está en manos de cada sociedad, que su hoja en el Registro Mercantil diga la verdad.
El certificado europeo
Todos los registros mercantiles de la Unión tendrán que expedir un certificado con el mismo contenido. En el caso de las sociedades anónimas y limitadas recogerá la denominación y la forma jurídica, el número de inscripción con el Estado del registro y el identificador europeo de la sociedad (EUID), el domicilio social y una dirección de contacto, que puede ser un correo electrónico, la fecha de inscripción, el capital suscrito y el objeto social, que podrá expresarse con el código de actividad NACE. También la duración, si es limitada, y la web, si consta en el registro.
Hay dos datos que merecen mención aparte. El primero, el estado de la sociedad: si está activa, disuelta, en liquidación o en concurso, cuando así conste. El segundo, quién puede representarla, con nombre, apellidos y fecha de nacimiento, y si puede hacerlo solo o necesita actuar con otro. Es justo lo que más se pregunta en cualquier operación con una empresa extranjera.
Lo importante es el valor que tendrá. El certificado se aceptará en todos los Estados miembros como prueba suficiente de la constitución de la sociedad y de esos datos a la fecha de expedición. La versión electrónica irá autenticada con los servicios de confianza del Reglamento eIDAS, y las copias y extractos certificados por un registro quedan exentos de legalización o de cualquier trámite similar. Dicho de otro modo: en estos casos, no más apostillas.
Toda sociedad podrá obtener gratis su certificado electrónico al menos una vez por año natural; si se cobra por los siguientes, el precio no podrá superar el coste administrativo.
Con la traducción la directiva es más prudente de lo que a veces se lee. No la prohíbe. Dice que los Estados procurarán no exigirla cuando la información que se necesita esté en el propio certificado o sea accesible a través del sistema europeo de interconexión de registros. Y deja una puerta abierta: si hay una sospecha razonable de abuso o de fraude, las autoridades de otro Estado podrán, caso por caso, rechazar la documentación y consultar al registro de origen.
El certificado existirá también para las sociedades personalistas que la directiva incorpora, que en España son la colectiva y la comanditaria simple.
Un poder que viaja
La segunda novedad es un modelo europeo de poder, en formato digital, para que una sociedad autorice a alguien a representarla en otro Estado miembro.
Conviene no sobredimensionarlo. No es un poder general para cualquier cosa, sino para los trámites de derecho de sociedades que cubre la directiva: constituir sociedades, abrir o cerrar sucursales, y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. Se otorgará, modificará y revocará conforme al derecho de cada país, que tendrá que prever al menos que un tribunal, un notario u otra autoridad compruebe la identidad, la capacidad y las facultades de quien lo otorga. Irá autenticado con servicios de confianza, será compatible con la cartera europea de identidad digital y se aceptará como prueba de la representación en los términos que diga el propio documento. El modelo lo publicará la Comisión Europea en todas las lenguas oficiales.
Filiales y sucursales: los papeles, una vez
Para quien crece fuera, quizá esto sea lo que más tiempo ahorre. Cuando una sociedad constituya una filial o registre una sucursal en otro Estado, el registro de destino tendrá que obtener la información de la sociedad fundadora directamente del registro de origen, por vía electrónica. Es el principio de «solo una vez»: lo que ya consta en su registro no habrá que volver a presentarlo.
Registros más rápidos y grupos más visibles
La directiva aprieta los plazos. Los cambios en los datos de una sociedad tendrán que presentarse en quince días hábiles como máximo desde que se produzcan, y el registro deberá inscribirlos y publicarlos en diez días hábiles desde que tenga todo lo necesario, con una prórroga excepcional de cinco.
Además, cuando una matriz esté obligada a consolidar cuentas, la información sobre el grupo, como cuál es la sociedad matriz última, se podrá consultar gratis a través del sistema de interconexión de registros. Es, junto con el número medio de trabajadores, la parte que llegará en 2029.
Tres cosas que sí se pueden hacer ya
Revisar la hoja registral. El certificado europeo reproducirá lo que diga el Registro Mercantil, con sus aciertos y sus olvidos; un administrador cesado que sigue inscrito o un domicilio de hace diez años, hoy son un descuido, pero con el certificado serán lo primero que vea cualquier notario, registro o socio comercial de la Unión.
Ordenar los poderes, que convivirán con el nuevo poder digital. Es buen momento para saber quién puede firmar qué y revocar lo que ya no tiene sentido.
Y, si su empresa pertenece a un grupo, contar con que la estructura será bastante más visible que ahora.
Queda por ver la ley española de transposición, que es la que concretará cómo se pide aquí el certificado, qué papel tendrán notarios y registradores en el poder digital y cuánto costará lo que no sea gratuito. La seguiremos, y cuando se publique la contaremos.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.