Del Real Decreto 813/2026, publicado en el BOE el 8 de octubre, se está hablando sobre todo por lo que cambia en materia de blanqueo de capitales. Pero dentro trae otra reforma que interesa a cualquier sociedad cotizada, a sus consejeros y a sus inversores: varias comunicaciones a la CNMV que se hacían desde 2007 se simplifican o dejan de existir.
El Gobierno lo enmarca en la política europea de simplificar los mercados de capitales para hacerlos más competitivos. Los cambios entran en vigor el 28 de octubre de 2026 y no tienen periodo de adaptación.
Si hay una OPA en marcha
Cuando se anuncia una oferta pública de adquisición, los accionistas de la sociedad afectada tenían que avisar a la CNMV en cuanto alcanzaban el 1 % de los derechos de voto, y quienes ya tenían un 3 % debían comunicar cualquier movimiento posterior.
Ese primer umbral sube al 3 %. Desde que se anuncia la oferta hasta que se liquida o se retira, avisa quien llega al 3 % y, a partir de ahí, cada vez que su porcentaje cambia. La CNMV lo sigue publicando en el acto.
Para un fondo que toma posiciones pequeñas en una sociedad opada, es una carga menos. La otra cara es que, mientras dure la oferta, la CNMV dejará de publicar las participaciones de entre el 1 % y el 3 %, algo que el oferente y la propia sociedad tendrán que tener en cuenta.
Autocartera
Es probablemente el cambio que más se notará en el día a día de una cotizada que recompra acciones.
Hasta ahora, la sociedad tenía que comunicar sus compras de acciones propias cada vez que, sumadas desde el último aviso, superaban el 1 % de los derechos de voto. Las ventas no se restaban. Y en cada aviso había que detallar todas las operaciones, compras y ventas, con su precio.
Desde el 28 de octubre solo habrá que comunicar cuando la autocartera alcance o cruce, al alza o a la baja, el 3 %, el 5 % o el 10 % de los derechos de voto, en el mismo plazo de cuatro días de negociación. Y ya no hace falta la lista de operaciones: basta con identificar a la sociedad, a quien haya actuado por cuenta de ella si es el caso, y la situación resultante.
Un matiz para no confundirse: esto afecta a la comunicación de autocartera del Real Decreto 1362/2007. Si la recompra se hace dentro de un programa del Reglamento europeo de abuso de mercado, ese régimen mantiene sus propias obligaciones de información.
Consejeros y directivos
El mismo Real Decreto 1362/2007 obligaba a los consejeros a comunicar los derechos de voto que tenían en la sociedad, fuera cual fuera el porcentaje, al ser nombrados, al cesar y cuando la compañía salía a bolsa. Y consejeros y directivos debían comunicar a la CNMV los planes de retribución ligados a acciones.
Todo eso se elimina. Se vacían el artículo 31, el 47 y la disposición adicional primera, y desaparecen las referencias que había en los artículos 25, 35 y 36.
Según el preámbulo, porque se solapaban con lo que ya exige el artículo 19 del Reglamento (UE) 596/2014, sobre abuso de mercado, para las operaciones de los directivos, y porque la directiva europea de transparencia no las pedía. Los consejeros y directivos siguen comunicando sus operaciones con acciones de la sociedad; lo que desaparece es el aviso nacional que se sumaba al europeo.
A la secretaría del consejo le conviene revisar el reglamento interno de conducta: seguramente todavía menciona alguna de estas obligaciones.
Cotizar también fuera de la Unión sin sacar el registro de España
La novedad con más recorrido está en otro real decreto, el 814/2023, sobre instrumentos financieros e infraestructuras de mercado.
Una sociedad española que quisiera cotizar a la vez en Madrid y, por ejemplo, en Nueva York o en Londres tenía un problema práctico. Las acciones que se negocian en el mercado extranjero tienen que estar depositadas en el depositario central de ese mercado, y eso podía obligar a trasladar fuera de España el registro principal de la emisión.
El nuevo artículo 34.4 lo resuelve con una cuenta técnica. El depositario central español podrá llevar una cuenta global, puramente contable, en la que anote el saldo de acciones que está depositado fuera de la Unión. Sirve para controlar que la emisión cuadra y no da ningún derecho sobre esas acciones: no cambia quién es titular de qué. El registro principal se queda en España.
Otros retoques del mismo real decreto
El organismo rector del mercado, cuando admite a negociación valores que no son acciones, solo comprobará que se cumplen los requisitos y que la documentación está completa en la forma, y no responderá de que la información sea veraz.
El registro de sanciones de la CNMV incluirá también las sanciones leves por las infracciones de las letras a) y d) del artículo 310 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores.
Las empresas de servicios de inversión de fuera de la Unión que operan en España sin sucursal dejan de enviar cada año a la CNMV la información que se pedía a las sucursales, y la CNMV podrá desarrollar los requisitos de gobierno corporativo de las empresas de servicios de inversión.
Y hay ajustes técnicos en las aportaciones al Fondo de Garantía de Depósitos y en las contribuciones al Fondo de Resolución Nacional.
Qué conviene hacer
Si su sociedad cotiza, adapte el procedimiento de comunicación de autocartera a los nuevos umbrales y limpie el reglamento interno de conducta de las notificaciones que desaparecen, sin tocar lo que exige el Reglamento de abuso de mercado.
Si invierte de forma habitual en sociedades opadas, ajuste sus alertas: durante la oferta, el primer aviso a la CNMV es ahora al 3 %.
Y si el consejo está pensando en cotizar también fuera de la Unión, vale la pena revisar la estructura de la operación con esta nueva cuenta del depositario central, que permite mantener en España el registro principal.
Fuentes
- Real Decreto 813/2026, de 7 de octubre (BOE de 8 de octubre de 2026, BOE-A-2026-20915), artículos cuarto, noveno, décimo y undécimo.
- Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, artículos 25, 30.6, 31, 35, 36, 40, 41, 47 y disposición adicional primera, en su redacción anterior y posterior a la reforma.
- Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, artículos 34.4 y 63.5.
- Reglamento (UE) 596/2014, sobre el abuso de mercado, artículo 19.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.