En casi todas las operaciones llega un momento en que las dos partes ya se han entendido sobre el precio y tienen prisa por firmar. Es justo el momento en que más cuesta frenar para revisar, y el momento en que más barato resulta hacerlo. Lo que aparece después de firmar se paga entero. Lo que aparece antes se negocia.
La due diligence no es desconfianza hacia quien vende o busca inversión. Es la forma ordenada de responder, antes de firmar el cheque, a una pregunta sencilla: ¿el negocio que me han contado es el que hay? Y se responde en un orden concreto: primero los números, después lo que los sostiene.
Primero, los números
Un inversor no empieza por los estatutos. Empieza por comprobar que los ingresos y los márgenes que justifican el precio existen y se van a repetir.
- Ingresos recurrentes frente a puntuales. No vale lo mismo un euro de un contrato anual renovable que un euro de un pedido extraordinario. La revisión separa unos de otros.
- El beneficio normalizado. El que quedaría si el negocio funcionara sin los arreglos del dueño: su propio sueldo a precio de mercado, alquileres entre partes vinculadas, gastos que no son del negocio. Es la base sobre la que se valora, y lo explicamos con detalle en cuánto vale su empresa.
- La caja y el capital circulante. Una empresa puede ganar dinero y no tenerlo. Cuánto tarda en cobrar, cuánto en pagar y cuánto necesita para funcionar un mes normal dice más que la cuenta de resultados.
- La deuda que no parece deuda. Además de los préstamos bancarios: aplazamientos con Hacienda o la Seguridad Social, préstamos de los socios, avales prestados, pagos pendientes a proveedores estratégicos. Todo eso se descuenta del precio.
- La concentración. Qué parte de la facturación depende de un solo cliente, de un solo proveedor o de una sola persona, normalmente el fundador. Cuanto más depende el negocio de una pieza, más riesgo compra el inversor.
Después, lo que sostiene esos números
Unos buenos números apoyados en papeles débiles valen menos de lo que parece. Por eso la revisión jurídica no es un trámite aparte, sino la comprobación de que esos ingresos están protegidos:
- Quién es dueño de qué. Que las participaciones pertenezcan a quien dice venderlas o emitirlas, libres de cargas, y que la tabla de capital sea la real.
- Los contratos que generan los ingresos. Con especial atención a las cláusulas de cambio de control, que permiten al cliente o al proveedor resolver el contrato si cambia el dueño. Si el principal cliente puede irse el día de la firma, eso es precio.
- Los activos que hacen el negocio. Que la marca, el software o las licencias estén a nombre de la sociedad y no del fundador.
- Laboral, fiscal y litigios. Plantilla y reclamaciones, inspecciones en curso, criterios fiscales discutibles de los últimos ejercicios y pleitos abiertos o que se ven venir.
Aquí importa mucho qué se compra. Si se compran participaciones, la sociedad sigue siendo la misma y conserva todas sus deudas y contingencias. Si se compra el negocio (sus activos y su clientela), en principio no se heredan, pero hay excepciones importantes: el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores hace que el comprador de una unidad productiva se subrogue en los contratos de trabajo y responda solidariamente durante tres años de las deudas laborales anteriores no pagadas, y la Ley General Tributaria extiende al sucesor en una actividad la responsabilidad por ciertas deudas tributarias, aunque permite limitarla pidiendo a Hacienda, con la conformidad del vendedor, un certificado de deudas.
Si entra como socio, no como comprador
Buena parte de la inversión no consiste en comprar una empresa entera, sino en entrar en su capital con una participación minoritaria. En ese caso, además de revisar la empresa, hay que revisar qué poder real tendrá el inversor una vez dentro, porque la mayoría seguirá en otras manos.
- Información. El derecho a recibir cuentas, presupuestos y datos de gestión con una periodicidad pactada, no solo lo que la ley garantiza a cualquier socio.
- Veto sobre lo que importa. Los estatutos pueden exigir mayorías reforzadas para decisiones concretas (endeudarse por encima de cierta cifra, vender activos clave, dar entrada a nuevos socios), sin llegar a la unanimidad, como permite el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Salida. Qué pasa si el socio mayoritario vende: derecho a vender en las mismas condiciones (acompañamiento) y, en su caso, obligación de vender (arrastre).
- Dónde se escribe. Parte de esto va en el pacto de socios y parte tiene que subir a estatutos, porque el artículo 29 de la misma ley establece que los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad.
Lo que se encuentra se convierte en contrato
El informe no sirve de nada si se queda en un cajón. Cada hallazgo relevante acaba en una de estas herramientas: un ajuste del precio, si el problema está cuantificado; manifestaciones y garantías de quien vende, con obligación de indemnizar si no son ciertas; indemnizaciones específicas para riesgos ya identificados; retención de parte del precio durante un plazo; o condiciones que deben cumplirse antes de cerrar, como la renuncia de un cliente a su cláusula de cambio de control.
Si es usted quien busca inversión o vende
La due diligence también le conviene a quien está al otro lado, hecha antes y por su cuenta. Llegar con los números conciliados, los contratos firmados y la documentación ordenada acorta la operación y evita rebajas de última hora: quien encuentra desorden descuenta del precio. Sobre las cifras que miran primero los inversores hemos escrito aparte: antes de levantar capital.
Por dónde empezar
Antes de revisar nada, un acuerdo de confidencialidad y una carta de intenciones que fije el precio orientativo, la exclusividad y el calendario. Después, la revisión, y con ella el contrato.
Si quiere revisarlo con nosotros, la consulta inicial es de treinta minutos, cuesta 60 euros más IVA y sirve para ordenar la operación desde el principio, tanto si va a invertir como si busca inversión o vende.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.