Dos amigos, dos colegas o dos hermanos montan una empresa y reparten el capital al 50 %. Es una fórmula muy frecuente, y puede funcionar años sin problemas, porque las decisiones se toman hablando. La ley no entra en juego mientras hay acuerdo. Entra cuando deja de haberlo, y entonces el 50/50 muestra su cara menos amable: ninguno de los dos puede imponer nada al otro.
Por qué se bloquea
En la junta general, los acuerdos ordinarios exigen la mayoría de los votos válidamente emitidos (artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital). Con dos socios al 50 % que votan distinto, no hay mayoría posible. No se aprueban las cuentas, no se reparte ni se deja de repartir dividendo, no se nombra ni se cesa a nadie.
Si además la administración está en manos de dos administradores mancomunados, uno por socio, el bloqueo pasa de la junta al día a día: no se firma un contrato, no se paga una factura importante, no se contrata a nadie. Y si son solidarios, el riesgo es el contrario: cada uno puede actuar solo, y el conflicto se convierte en una guerra de firmas en la que cada socio deshace lo que hizo el otro.
La salida que da la ley, y por qué casi nunca es la buena
Cuando los órganos sociales están paralizados de modo que resulta imposible su funcionamiento, el artículo 363.1.d) de la Ley de Sociedades de Capital lo considera causa de disolución. Si la junta no la acuerda, que en un bloqueo no la acordará, el artículo 366 permite a cualquier interesado, y obliga a los administradores, a pedir al juez que disuelva la sociedad.
El juez no decide quién tiene razón ni a quién se le queda el negocio. Disuelve, y la sociedad se liquida. Para una empresa que funciona, eso suele significar destruir valor: se venden los activos por lo que se pueda y se reparte lo que quede. Por eso la disolución judicial sirve más como amenaza en la negociación que como destino.
Lo que se pacta antes: los mecanismos de desbloqueo
La forma de no llegar a ese punto es escribir, cuando todavía hay acuerdo, qué pasará cuando deje de haberlo. Las herramientas habituales, de menor a mayor intensidad, son estas:
- Definir qué es un bloqueo. Por ejemplo, que un mismo asunto se vote dos veces en juntas distintas sin mayoría. Parece un detalle, pero sin esa definición los mecanismos siguientes no se activan.
- Negociación entre socios y mediación. Un plazo breve de negociación directa y, si fracasa, una mediación con un mediador ya designado. Tiene una virtud sencilla: obliga a sentarse.
- Tercero dirimente o arbitraje. Para asuntos concretos, un experto o un árbitro decide. El arbitraje puede incluirse en los estatutos, aunque el artículo 11 bis de la Ley de Arbitraje exige para ello el voto favorable de dos tercios del capital, lo que entre dos socios al 50 % significa, en la práctica, que ambos estén de acuerdo.
- Ruleta rusa (shotgun). Uno de los socios fija un precio por participación, y el otro elige si vende al precio fijado o compra al mismo precio. Obliga a proponer un precio justo, porque quien lo fija no sabe de qué lado va a quedar.
- Subasta entre socios (Texas shoot-out). Cada uno ofrece un precio en sobre cerrado, y quien ofrece más compra la parte del otro.
Los dos últimos resuelven el conflicto separando a los socios, que al final es lo que suele hacer falta. Tienen un punto débil conocido: favorecen al socio con más liquidez. Si uno de los dos no puede comprar, el mecanismo lo convierte siempre en vendedor. Conviene prever plazos de pago o financiación.
Todo esto va en el pacto de socios, con lo que debe subir a estatutos para que funcione también frente a la sociedad.
Si el bloqueo ya ha llegado
Sin cláusulas previstas, el margen se reduce, pero no desaparece. El orden sensato es:
- Separar gestión y propiedad. A veces el conflicto es sobre quién dirige, no sobre quién es dueño, y se resuelve con un gerente profesional o con un reparto claro de funciones.
- Negociar la salida de uno de los dos. Suele ser la solución más limpia: uno compra la parte del otro con un método de valoración acordado y el pago escalonado con garantías.
- Estudiar las alternativas estructurales, como la escisión si el negocio admite partirse en dos.
- Y solo después, la disolución judicial, usada como lo que es: el argumento que empuja a la negociación.
Hemos escrito con más detalle sobre las vías para que un socio salga de la sociedad, que en un 50/50 se aplican con más dificultad pero siguen existiendo.
Qué hacer esta semana
Si está constituyendo al 50 %, dedique una reunión a pactar el desbloqueo antes de firmar. Si ya está bloqueado, junte los estatutos, el pacto de socios si lo hay y las últimas cuentas, y no mande ningún burofax antes de saber qué salidas tiene.
Si quiere revisarlo con nosotros, la consulta inicial es de treinta minutos, cuesta 60 euros más IVA y termina con una recomendación concreta sobre el camino que le conviene.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.