Cuando un inversor extranjero estudia entrar en una startup española, una de las primeras preguntas no va sobre el producto. Va sobre la sociedad: qué es exactamente una SL, qué se puede pactar en sus estatutos, por qué hace falta un notario para comprar participaciones. En más de una operación la respuesta ha acabado siendo la misma: crear una sociedad matriz en otro país y dejar la española debajo.
Ese es el problema que la Comisión Europea quiere resolver con la EU Inc. El 18 de marzo de 2026 presentó una propuesta de Reglamento que crea una nueva forma de sociedad, con las mismas reglas en todos los Estados miembros. En Bruselas la llaman el «régimen 28» porque se sumaría a los veintisiete sistemas nacionales que ya existen, sin sustituir a ninguno.
En qué punto está
Hoy no se puede constituir una EU Inc.
La comisión de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo tenía previsto votar su informe el 8 de octubre, pero la votación se aplazó porque los grupos no alcanzaron una mayoría, sobre todo por la participación de los trabajadores en la empresa, y ahora se espera en torno al 19 de octubre. El Consejo, donde están los Gobiernos, aún no ha fijado su posición. Si todo avanza, el pleno podría votar en noviembre y empezarían después las negociaciones entre las instituciones. Y una vez aprobado, el Reglamento no se aplicaría de inmediato, sino doce meses después de su entrada en vigor.
La SL que constituya este año seguirá siendo una SL.
Lo que propone
Resumido en lo que más interesa a una empresa en crecimiento:
- Constitución digital en 48 horas y por un máximo de 100 euros, si se usan las plantillas europeas de estatutos y la ventanilla digital común (artículo 16).
- Sin capital mínimo y sin obligación de ir dotando reservas legales (artículo 62).
- Clases de acciones con derechos distintos, previstas en los estatutos: preferencia en el reparto de beneficios o en la liquidación, derechos de veto, voto múltiple, acciones sin voto (artículos 55 y 57).
- Compraventa de acciones totalmente en línea, con firma electrónica cualificada. Los Estados no podrán exigir escritura notarial (artículo 59).
- Un plan europeo de opciones para empleados, el EU-ESO, que solo tributa cuando se venden las acciones (artículos 78 y 79).
Lo de constituir en pocos días y con poco capital ya no es tan diferencial para España: desde 2022 una SL puede constituirse con un euro, aunque con algunas cautelas hasta llegar a 3.000. Lo interesante para quien invierte está en el resto.
Lo que miro como inversora
Los derechos del inversor, en los estatutos. En una ronda española, buena parte de lo que negocia el inversor (la preferencia de liquidación, los vetos, el arrastre) se recoge en el pacto de socios. El pacto obliga a quienes lo firman, pero su fuerza frente a la propia sociedad y frente a terceros tiene límites que todo el que ha litigado un pacto conoce bien.
La EU Inc. los enumera expresamente como contenido de las clases de acciones, es decir, de los estatutos.
Y añade algo que tiene más valor del que parece: un fondo de Múnich, uno de Ámsterdam y uno de Valencia leerían el mismo texto. Hoy cada uno tiene que pedir a un abogado local que le explique qué significa cada cláusula en cada país.
Vender una participación sin notario. En una SL española, la transmisión de participaciones tiene que constar en documento público. Para una venta pequeña, por ejemplo cuando un business angel de la primera ronda vende su parte a un fondo en la segunda, eso es tiempo y coste. En la EU Inc. bastaría un contrato con firma electrónica cualificada: las partes lo comunican a la sociedad, que tiene tres días hábiles para inscribirlo en su libro digital de acciones o explicar por qué no lo hace, y entrega un certificado digital al comprador. La comprobación que hoy hace el notario, que el vendedor es titular y que se respetan los estatutos, pasa a hacerla la propia sociedad.
El consejo asume así una responsabilidad que ahora no tiene.
Convertibles y derecho de suscripción preferente. La junta decide la emisión de notas convertibles y otros instrumentos que dan derecho a acciones. Los estatutos pueden autorizar al consejo a hacerlo hasta un número máximo de acciones, e incluso a excluir el derecho de suscripción preferente. Al convertir, el texto trata el crédito como una aportación en dinero, lo que simplifica el paso de la nota a las acciones.
El derecho preferente existe por defecto, con catorce días para ejercerlo, pero puede modificarse o excluirse en cada emisión. Para un inversor minoritario es el punto que hay que leer con lupa, porque de él depende su protección contra la dilución: quién puede quitarle el derecho y con qué mayoría.
Dividendos con test de solvencia. Antes de repartir dividendos, todos los consejeros tendrán que firmar una declaración: que el activo seguirá siendo mayor que el pasivo más el capital, y que la sociedad podrá pagar sus deudas durante los doce meses siguientes. Si firman a la ligera, responden solidariamente, y el socio que cobra sabiendo que no debía tiene que devolverlo. Es una regla sensata.
Una salida para el socio minoritario. El artículo 52 permite a un socio pedir al juez que obligue a la sociedad y al resto de socios a comprarle sus acciones a valor razonable si la sociedad se gestiona de forma abusiva contra él. En una SL española el derecho de separación solo existe en los supuestos que fijan la ley o los estatutos. Para el inversor minoritario sería una garantía nueva, y para los fundadores, una razón más para gobernar con orden.
Las stock options, la pieza más discutida
El EU-ESO permite a la sociedad conceder opciones (técnicamente, warrants) a consejeros y empleados. Quedan fuera quienes tengan, o hayan tenido en los dos años anteriores, más del 25 % de los votos o de los derechos económicos, y las opciones son gratuitas, intransferibles y no pueden ejercitarse antes de 24 meses. Lo llamativo es el tratamiento fiscal: nada tributa al conceder la opción, ni al consolidarla, ni al ejercitarla. Solo se tributa cuando se venden las acciones, por la diferencia entre lo que valen en ese momento y lo que costaron, conforme a la ley de cada país. Y ningún Estado podrá tratarlas peor que a sus propios planes de opciones.
España ya dio un paso en esa dirección con la Ley de Startups: los empleados de empresas emergentes no tributan por las acciones recibidas hasta 50.000 euros al año, y el exceso puede diferirse con un límite de diez años. El EU-ESO va más lejos porque lleva la tributación hasta la venta, que es cuando el empleado tiene dinero para pagar.
No lo daría por cerrado: es uno de los bloques donde más enmiendas se han presentado en el Parlamento.
Lo que la EU Inc. no cambia
No es un régimen fiscal.
La sociedad tributará por el impuesto sobre sociedades donde resida, como cualquier otra, y fuera de las opciones para empleados el Reglamento no toca los impuestos. Tampoco es un derecho de sociedades completo: todo lo que el Reglamento y los estatutos no regulen se rige por la ley del país donde esté el domicilio social, de modo que una EU Inc. registrada en Alicante seguiría acudiendo al derecho español para llenar los huecos. Y tiene que estar de verdad en Europa, con el domicilio social y la administración central o el centro principal de actividad dentro de la Unión.
Qué haría hoy
No esperaría a la EU Inc. para levantar capital. Hoy no existe, y una ronda que se está preparando se estructura con lo que hay.
Dejaría la puerta abierta. La propuesta permite que una sociedad ya existente se transforme en EU Inc., siempre que hayan pasado dos años desde su inscripción o tenga aprobadas sus dos primeras cuentas anuales. Si está redactando ahora el pacto de socios, merece la pena prever cómo se decidiría esa transformación y qué mayoría haría falta, para que el día que llegue no haya que renegociarlo todo.
Si un inversor le pide trasladar la sociedad fuera, escúchelo, pero sepa que hay una alternativa europea en camino. Mover la matriz cuesta dinero al entrar y bastante más si algún día se quiere deshacer.
Y siga la votación de estos días. De cómo quede la participación de los trabajadores y el régimen de opciones dependerá que la EU Inc. sea una herramienta útil o un nombre bonito.
Fuentes
- Comisión Europea, propuesta de Reglamento sobre el marco jurídico societario de la EU Inc., COM(2026) 321, de 18 de marzo de 2026 (procedimiento 2026/0074(COD)), artículos 4, 9, 16, 21, 52, 55, 57, 59, 62, 68, 69, 72, 78, 79 y 109.
- Parlamento Europeo, ficha del procedimiento 2026/0074(COD) en el Legislative Train (comisión JURI, ponente René Repasi).
- Agence Europe, 6 de octubre de 2026: aplazamiento de la votación en comisión del régimen 28.
- Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, disposición final tercera (artículos 14.2 y 42.3.f de la Ley del IRPF).
- Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículos 4, 106, 346 y 347.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.