Iberclear
Depositario central de referencia. Lleva el registro de toda la emisión.
Cuentas de las entidades participantes
millones de acciones
Cuenta técnica (art. 34.4), sin título de legitimación
millones de acciones
Total de la emisión en Iberclear: millones✓ cuadra✗ no cuadra
Depositario extranjero
El del otro mercado (en Estados Unidos, DTC).
Acciones depositadas para negociarse allí
millones de acciones
Quién es titular de estas acciones lo acreditan los registros de este sistema, no la cuenta técnica de Iberclear.
- La emisión está registrada entera en Iberclear y cotiza en la bolsa española.
- Una parte pasa al depositario extranjero para negociarse allí. En las cuentas españolas ya no está toda la emisión.
- La cuenta técnica anota ese saldo y la emisión vuelve a cuadrar con el total emitido.
En 2023, cuando Ferrovial trasladó su sociedad matriz a los Países Bajos, uno de los motivos que dio fue que desde España no podía cotizar en Estados Unidos con acciones ordinarias. Durante meses se discutió si aquello era un obstáculo real o un argumento de conveniencia, y la empresa acabó empezando a cotizar en el Nasdaq en mayo de 2024, ya desde su nueva sede holandesa.
El Real Decreto 813/2026, publicado en el BOE el 8 de octubre, responde a esa discusión con un solo apartado.
Entra en vigor el 28 de octubre.
Qué dice la norma
El artículo décimo del real decreto añade un apartado 4 al artículo 34 del Real Decreto 814/2023, el que regula el registro de los valores negociables. Dice, en esencia, que el depositario central que lleva el registro de una emisión (en España, Iberclear) podrá mantener una cuenta en la que anote, de forma global, el saldo de esa emisión que en cada momento esté depositado en un depositario central de fuera de la Unión Europea.
Hay dos precisiones en el propio texto que conviene no perder de vista. La cuenta no atribuye título de legitimación sobre lo que en ella se anota, y se mantiene solo para controlar la integridad de la emisión.
Por qué hacía falta
En España las acciones de una sociedad cotizada se representan mediante anotaciones en cuenta, y la Ley de los Mercados de Valores atribuye el registro de toda la emisión a una única entidad, que debe velar por su integridad; cuando las acciones cotizan, esa entidad es el depositario central, junto con sus entidades participantes. El reglamento europeo de depositarios centrales añade que hay que comprobar, al menos una vez al día, que el número de valores de la emisión coincide con la suma de lo anotado en las cuentas, y prohíbe que en el sistema aparezcan valores de la nada. Si una parte de las acciones se va a un depositario de Nueva York para negociarse allí, la pregunta es inmediata: ¿cómo cuadra Iberclear una emisión que ya no está entera en sus cuentas?
Ninguna norma prohibía la doble cotización. Lo que no había era una respuesta escrita a esa pregunta, y en un registro de valores lo que no está escrito se convierte en riesgo.
La respuesta que da ahora el reglamento es una cuenta técnica.
Cómo funciona
Es lo que muestra el esquema del principio. La emisión está registrada entera en Iberclear. Cuando una parte de las acciones pasa al depositario de otro mercado, las cuentas españolas dejan de sumar el total emitido, y ahí estaba el problema. La cuenta técnica anota ese saldo exterior de forma global y la emisión vuelve a cuadrar cada día.
La consecuencia práctica es que el registro principal de la emisión puede quedarse en España mientras una parte de las acciones circula en otro mercado. Iberclear sigue siendo el depositario de referencia, la sociedad sigue siendo española y sus acciones son las mismas en Madrid y en Nueva York. No son certificados que las representen.
Lo que aclara y lo que deja pendiente
Más que abrir una puerta nueva, el real decreto pone luz en una que ya existía y que casi nadie se atrevía a cruzar. Es seguridad jurídica, y en estas operaciones la seguridad jurídica tiene precio.
Lo que no hace es resolver todo lo demás. Cotizar en Estados Unidos sigue exigiendo registrarse ante la SEC, cumplir sus obligaciones de información y las normas de la bolsa elegida. La conexión entre Iberclear y el depositario extranjero tiene que articularse en la práctica, con sus procedimientos y sus acuerdos, y el reglamento europeo exige que los enlaces entre depositarios se formalicen por contrato y gestionen sus riesgos. Y quedan las cuestiones de siempre: cómo votan en junta y cómo cobran dividendos los accionistas que tienen sus acciones al otro lado, y cuánto cuesta mantener todo esto funcionando.
¿Y los ADR? Hasta ahora, la vía habitual para que una empresa española llegara al inversor estadounidense era un programa de ADR: un banco custodia las acciones y emite en Estados Unidos unos certificados que se negocian en su lugar. Sigue siendo una opción válida. La diferencia es que con la doble cotización lo que se negocia allí es la propia acción.
El resto del real decreto
Para las cotizadas trae más cosas, y alguna se notará antes que el dual listing. Durante una OPA, los accionistas de la sociedad afectada solo tendrán que avisar a la CNMV a partir del 3 % de los derechos de voto, y no del 1 %. La autocartera se comunica al alcanzar o cruzar el 3 %, el 5 % o el 10 %, sin la lista de operaciones. Desaparecen las comunicaciones nacionales de consejeros y directivos que duplicaban las del reglamento europeo de abuso de mercado. Y el organismo rector del mercado, al admitir valores que no son acciones, solo comprobará los requisitos y la suficiencia formal de la documentación. Lo explicamos con más detalle en este artículo sobre OPA y autocartera, y la reforma de prevención del blanqueo, en este otro.
Qué haríamos
Si el consejo de una cotizada está pensando en cotizar también fuera de la Unión, el debate ya no tiene que empezar por el domicilio. Puede empezar por los números: qué inversores se ganan, cuánto cuesta el registro y el cumplimiento en el otro mercado, y si compensa frente a un programa de ADR.
Y conviene hablar pronto con Iberclear y con el depositario extranjero, porque la norma deja hecho el encaje jurídico pero la operativa está por construir.
Análisis completo en PDF. El texto de la norma, cómo encaja con la Ley de los Mercados de Valores y el reglamento europeo, una comparación de las tres vías para cotizar en Estados Unidos, preguntas para el consejo y todas las novedades del real decreto en una tabla.
Descargar el análisis (PDF)Fuentes
- Real Decreto 813/2026, de 7 de octubre (BOE de 8 de octubre de 2026, BOE-A-2026-20915), artículos cuarto, décimo y undécimo, y preámbulo.
- Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, artículos 34.4 y 63.5.
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, artículos 8 y 15.3.
- Reglamento (UE) n.º 909/2014, sobre los depositarios centrales de valores, artículos 25, 37 y 48.
- Ferrovial, comunicado de 9 de mayo de 2024 sobre el inicio de su cotización en Nasdaq.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.