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Revisión de fin de año

Antes del 31: ¿está su sociedad en orden?

Ocho preguntas de sí o no. En cinco minutos sabrá qué conviene revisar antes de cerrar el año, y los diez primeros minutos con un abogado son gratis.

Diciembre es cuando se cierran las cuentas y se habla con la gestoría. También es el mejor momento para mirar lo que no sale en el balance: lo que firmaron los socios, lo que dicen los estatutos y lo que el Registro tiene o no tiene.

Conteste lo que sepa. Si alguna pregunta no va con su empresa, márquelo y no contará.

1¿Tienen los socios un pacto firmado que diga qué pasa si uno quiere irse o si dejan de entenderse?

Pacto de socios. Sin pacto, la salida de un socio y el desacuerdo se rigen solo por la ley y los estatutos, que dejan poco margen. Y añadir después una causa estatutaria de exclusión exige el consentimiento de todos los socios (artículo 351 de la Ley de Sociedades de Capital). Se firma mientras hay acuerdo.

Las cuatro cláusulas que deciden
2Si el capital está repartido al 50 %, ¿tienen pactada una forma de desbloquear una decisión?

Socios al 50 %. Con dos socios a partes iguales, un desacuerdo impide aprobar las cuentas, nombrar administrador o vender. Si la junta no puede funcionar, la sociedad entra en causa de disolución por paralización de sus órganos (artículo 363.1.d). Un plazo para negociar, un mediador ya elegido y una salida pactada lo evitan.

Socios al 50 %: cómo evitar el bloqueo
3Al cierre del ejercicio, ¿el patrimonio neto de la sociedad supera la mitad del capital social?

Pérdidas y causa de disolución. Si las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, hay causa de disolución (artículo 363.1.e), salvo que se aumente o se reduzca el capital lo suficiente. El administrador tiene dos meses para convocar la junta (artículo 365). Si no lo hace, responde con su patrimonio de las deudas posteriores (artículo 367). Conviene mirarlo con las cuentas de cierre delante.

Cuándo responde el administrador de las deudas
4Si el administrador cobra por ese cargo, ¿lo prevén los estatutos?

Retribución del administrador. El cargo es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario y fijen el sistema de retribución. Además, la junta debe aprobar el importe máximo anual (artículo 217). Una retribución sin ese respaldo puede discutirse dentro de la sociedad, y conviene revisarla también con su asesor fiscal.

5¿Están depositadas en el Registro Mercantil las cuentas anuales del último ejercicio cerrado?

Depósito de cuentas. Si no se depositan, el Registro cierra la hoja de la sociedad: mientras dure el incumplimiento no se inscribe casi nada de lo que se acuerde después (artículo 282). Además, puede haber sanción (artículo 283).

6¿Está al día el libro registro de socios, con cada transmisión y cada cambio de capital?

Libro registro de socios. Toda sociedad limitada debe llevarlo (artículo 104), y lo pedirá cualquier banco, inversor o comprador. Es mucho más fácil ordenarlo ahora que con prisas a mitad de una operación.

7Si es un sujeto obligado pequeño en prevención del blanqueo (asesoría, despacho, inmobiliaria, servicios a sociedades…), ¿sabe ya quién será su representante ante el SEPBLAC?

Representante ante el SEPBLAC. El Real Decreto 813/2026 entra en vigor el 28 de octubre de 2026. Los sujetos obligados pequeños tendrán hasta el 28 de julio de 2027 para comunicar su representante. Antes hay que elegir a la persona y preparar la declaración con sus documentos.

La reforma del reglamento, con todas las fechas
8Si piensa vender la empresa o dar entrada a un inversor en 2027, ¿tiene ordenada la documentación que le pedirán?

Venta o entrada de un inversor. Quien compra o invierte revisará contratos, títulos, deudas, licencias y litigios. Lo que aparezca sin explicar acaba en rebaja de precio, garantías o retenciones. Prepararlo antes da tiempo para corregir y se llega mejor a la negociación.

Qué se revisa en una due diligence

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