En diciembre todas las empresas hacen lo mismo: cuadran la contabilidad, hablan con la gestoría y calculan el impuesto. Es lo que toca, y casi todo el mundo lo hace bien.
Lo que casi nadie hace es la otra mitad del cierre. La societaria. La que no sale en el modelo 200 pero sí sale, con mucha precisión, el día que un socio se enfada, un banco pide documentación o un comprador encarga una due diligence.
Son siete comprobaciones. Ninguna lleva más de una tarde.
1. ¿El patrimonio neto supera la mitad del capital social?
Es la primera y la más importante, porque es la única que puede costarle dinero propio.
El artículo 363.1.e) de la Ley de Sociedades de Capital dice que la sociedad está en causa de disolución cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. Desde ese momento, el administrador tiene dos meses para convocar la junta que acuerde la disolución o la remedie (artículo 365). Si no lo hace, el artículo 367 le hace responder solidariamente de las deudas de la sociedad nacidas después, y la ley presume que son posteriores salvo que él demuestre lo contrario.
Fíjese en lo que dispara el plazo: no es un impago ni una demanda. Es un número del balance. Por eso lo explicamos con más calma en el artículo sobre la responsabilidad del administrador por las deudas de la sociedad.
Con el balance de cierre provisional delante, la cuenta es sencilla: patrimonio neto contra la mitad del capital. Si sale por debajo, todavía hay tiempo para arreglarlo con una ampliación o reducción de capital, una aportación de los socios o convirtiendo en préstamo participativo lo que hoy es un préstamo ordinario, porque el participativo cuenta como patrimonio neto a estos efectos. Y si su gestoría venía descontando las pérdidas de 2020 y 2021, confirme si esa regla sigue aplicándose a este cierre.
2. ¿Están depositadas las cuentas del ejercicio anterior?
Parece obvio. No siempre lo es.
Las cuentas se formulan en los tres meses siguientes al cierre (artículo 253), las aprueba la junta en los seis primeros meses del ejercicio (artículo 164) y se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente a su aprobación (artículo 279). Si el depósito no llega, el artículo 282 cierra la hoja registral: mientras dure el incumplimiento no se inscribe casi nada de lo que la sociedad acuerde después. Ni un nombramiento, ni una ampliación de capital, ni un cambio de domicilio. Además, el artículo 283 prevé multa.
Se comprueba en cinco minutos con una nota simple del Registro. Merece la pena pedirla aunque esté seguro, porque a veces el depósito se presentó y quedó un defecto sin subsanar.
3. ¿El cargo del administrador está vigente e inscrito?
En una sociedad limitada el cargo es indefinido salvo que los estatutos fijen un plazo (artículo 221). Muchos estatutos antiguos lo fijan, y nadie se acuerda.
Cuando el plazo vence, el nombramiento caduca en cuanto se celebra la junta siguiente o pasa el plazo para celebrar la junta de cuentas (artículo 222). A partir de ahí, el administrador firma contratos, pide préstamos y otorga poderes con un cargo caducado, y lo descubre el notario o el banco el día menos oportuno. Mire los estatutos y la nota simple: fecha de nombramiento, plazo, inscripción.
4. ¿Cobra el administrador? Entonces, ¿lo dicen los estatutos?
El cargo es gratuito salvo que los estatutos digan lo contrario y fijen el sistema de retribución. Además, la junta tiene que aprobar el importe máximo anual del conjunto de los administradores (artículo 217).
En la práctica, en muchas sociedades familiares el administrador cobra desde hace años sin que nada de eso esté escrito. Mientras todos están de acuerdo, no pasa nada. Cuando un socio deja de estarlo, es de lo primero que saca, y el problema puede pasar también a la gestoría, porque afecta a cómo se trata ese gasto en el impuesto. Si es su caso, la solución es una modificación de estatutos y un acuerdo de junta. Mejor ahora que en medio de una discusión.
5. ¿Está al día el libro registro de socios?
Toda sociedad limitada está obligada a llevarlo (artículo 104). En él constan la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones, y también los derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. Cualquier socio puede examinarlo y pedir certificación de sus participaciones (artículo 105).
Es de los documentos que primero pide cualquiera que vaya a comprar, invertir o prestar. Si no existe, o no cuadra con las escrituras, el resto de la revisión empieza con desconfianza. Y es de lo más fácil de poner al día.
6. ¿Están documentados los préstamos entre socios y sociedad?
El socio que adelantó dinero en un mal mes. La sociedad que pagó un gasto personal del administrador. La cuenta corriente con el socio que nadie ha mirado en tres años.
Nada de eso es irregular por sí mismo, pero todo tiene que estar por escrito: importe, plazo, interés, y quién lo aprobó. Si el administrador presta o recibe dinero de su propia sociedad hay un conflicto de interés, y la ley exige que lo autorice la junta y que el afectado no vote. Sin papeles, en un pleito o en una venta todo eso acaba siendo discutible, y lo discutible se paga en precio.
7. ¿Hay un pacto de socios, y sigue sirviendo?
Si hay dos o más socios y no hay pacto, esta es la comprobación con más recorrido. Lo que se firma cuando todavía hay acuerdo evita el pleito cuando deja de haberlo. Lo explicamos en las cuatro cláusulas del pacto de socios y, para el caso más delicado, en socios al 50 %.
Si ya hay pacto, léalo con la foto actual de la sociedad. ¿Siguen siendo los mismos socios? ¿Ha entrado alguien que no lo firmó? ¿Prevé qué pasa si uno quiere irse, o si no se ponen de acuerdo? Un pacto de hace diez años puede estar contando una empresa que ya no existe.
El calendario que empieza el 1 de enero
Si el ejercicio coincide con el año natural, estas son las fechas de 2027 que conviene tener anotadas:
- 31 de marzo: último día para formular las cuentas de 2026.
- 30 de junio: último día para que la junta las apruebe.
- Un mes después de la aprobación: depósito en el Registro Mercantil. Si la junta se celebra el 30 de junio, el depósito vence a finales de julio.
Y, a lo largo de todo el año, los dos meses del artículo 365 cada vez que el patrimonio neto baje de la mitad del capital. Ese plazo no espera al cierre.
Cinco minutos para empezar
Hemos convertido estas comprobaciones en una revisión de fin de año: ocho preguntas de sí o no que le dicen qué conviene mirar. Las respuestas no salen de su navegador.
Si aparece algo, la primera llamada, de diez minutos, es gratuita. Antes del 31 todavía hay tiempo para casi todo.
Este artículo recoge información general con finalidad divulgativa y no constituye asesoramiento jurídico ni recomendación de inversión. La normativa citada puede haber sido modificada con posterioridad a su publicación; contraste siempre el texto vigente antes de tomar una decisión.